公司是最主要的市场活动主体，随着社会主义市场经济体制的建立和逐渐完善,公司也愈来愈显示出重要性和影响力。但要解决公司治理中的法律问题首先就要关注公司设立中的股东出资环节。近年来，股东出资纠纷在公司法纠纷审判中常见多发，且情形多样。
股东出资是指公司股东在公司设立或增加资本时，按照法律、公司章程的规定以及协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。股东出资纠纷：包括虚假出资、未足额出资、迟延履行出资以及抽逃出资等情形引发的争议。
一、诉讼主体原告：公司、权益受损的股东或债权人   
被告：未履行出资或未完全履行出资的股东  
第三人：公司、股东可能为第三人
二、股东出资纠纷管辖被告所在地法院管辖或公司住所地法院管辖。
三、诉讼时效：股东出资不受诉讼时效期间限制法律依据《公司法解释三》第十九条 公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
四、股东出资方式 
 
《公司法》第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
1、怎么认定非货币资产？
非货币资产必须具有合法性、可转让性和可评估性，依据三性来判断是否属于可以作为股东出资的非货币财产类。
2、股东能否以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资？
答案：否
依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第十四条规定：股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
3、债权能否作为出资？
目前法律、行政法规并未明确禁止债权不得作为出资。 
五、虚假出资与抽逃出资区别（一）、两者的概念
1、虚假出资是指公司发起人、股东并未交付货币、实物或者未转移财产所有权，而与代收股款的银行串通，由银行出具收款证明，或者与资产评估机构、验资机构串通由资产评估机构、验资机构出具财产所有权转移证明、出资证明，骗取公司的登记的行为。
2、抽逃出资是指在公司验资注册后，股东将所缴出资暗中撤回，却仍保留股东身份和原有出资数额的一种欺诈性违法行为。
（二）、两者的区别
从以上两罪的定义上看似乎有许多相似之处， 但我们仍可以从以下几个方面进行辨别：
1、行为方式不同。前者表现为使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段，虚报注册资本，欺骗公司登记主管部门，取得公司登记，数额巨大，后果严重或者有其他严重情节的行为。后者表现在公司成立后又抽逃出资，数额巨大，后果严重，或者有其他严重情节的行为。本罪是个行为选择性罪名，即虚假出资和抽逃出资两种行为，只要具备其中一种，即可构成本罪。如果行为人既虚假出资又抽逃出资，就构成了虚假出资、抽逃出资罪。
2、发生时间不同。前者发生在公司登记过程中，后者可能发生在公司登记中，而更多发生在公司被依法登记之后的成立过程中(即)成立前与成立后都有可能构成本罪。
3、侵犯客体不同。前者侵犯的是国家工商行政管理登记制度以及公司股东和债权人的利益。后果侵犯的是国家对公司的管理制度。
4、欺诈的对象不同。二者在公司设立的过程中都有欺诈行为。前者欺骗的对象是公司登记主管部门，而后者欺骗的对象主要是其他股东、发起人。
六、股东抽逃出资的方式 

符合上述任一方式均可认定为股东抽逃出资。
法律依据《公司法解释三》第十二条 公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
七、股东抽逃出资的责任 

 如果公司债权人都先后起诉要求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任怎么办？
答：抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。（先诉先得）
法律依据《公司法解释三》第十四条 股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
案例：湖北高院（2014）鄂民监三再字第00008号 股权转让纠纷引起的股东抽逃出资的股东出资纠纷。
本院评判如下：
一、关于国鼎公司原股东是否抽逃资金的问题。我国公司法第一百六十四条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度”。公司账目应当真实客观记载。根据一、二审查明的事实，国鼎公司的前身君盈公司设立时，公司发起人认缴出资合计为50万元，在君盈公司登记成立后，原股东将公司验资账户内的50万元全部转入十堰友德贸易有限公司，并以现金方式悉数提出，提款人仅出具预付货款证明入账，没有相应的票据证明；君盈公司于2006年7月10日增资150万元后，原股东在完成验资并办理工商变更登记后，在短期内将增资资金分多次转出及提现，公司财务虽以支付202.99万余元货款为由记帐，但同样无任何原始票据入账佐证。公司法解释（三）第十二条规定：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出。”据此，本案一、二审判决认定，国鼎公司（原君盈公司）原股东的上述行为为抽逃出资，符合法律的规定。再审申请人谢某某、毛某某称，君盈公司的原股东将注册资本及增资提出，系用于公司的正常经营及支付高管人员工资，但没有提交充分的证据证明，本院不予支持。谢某某、毛某某还主张，原君盈公司的增资中，有一笔48.899697万元款项是由公司的基本账户转到该公司的另一账户上，不应认定为抽逃资金。本院认为，该笔48.899697万元款项已经包含在君盈公司以“支付货款”为由记账的202.99万余元之中，同样没有购货票据印证。君盈公司原股东将这部分资金在公司不同帐户间转移，而后提取的行为，虽然与验资后直接将资金提现的形式和方法有所不同，但仍不改变其虚构购销关系，抽逃出资的实质。因此，谢某某、毛某某关于国鼎公司原股东没有抽逃资金的再审理由不能成立。
二、关于沈某某、罗某某能否向谢某某、毛某某追偿垫付的出资及利息的问题。谢某某、毛某某再审称，用以办理工商登记的《股权转让协议》并非其本人签字，罗某某不具有股东资格，无权追偿。本院认为，根据已生效的湖北省十堰市中级人民法院（2012）鄂十堰中民二初字第00017号民事判决认定，谢某某、毛某某对于其与杨某、沈某某签订的《股权转让协议》是认可的。2011年3月4日，在沈某某、罗某某完成国鼎公司股权的工商变更登记后，谢某某、毛某某并没有提出撤销该变更登记，而是作为原告另案起诉，要求沈某某、杨某依照《股权转让协议》约定支付剩余的股权转让款，可见其对于本案股权转让本身并无异议。罗某某持有国鼎公司5%的股权，并且在工商部门办理了登记，具有国鼎公司股东资格，有权向前手股东追偿。我国公司法规定的资本制度，主要是为了保证公司资本的真实可靠，防止公司设立中的欺诈和投机，保护债权人利益，维护交易安全和社会经济。公司的注册资本具有对外公示的效力，公司的股东应负有保证注册资本真实的义务。公司法解释（三）第十九条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。”本案中，无论是国鼎公司的原股东谢某某、毛某某，还是后来通过股权受让取得公司股东身份的沈某某、罗某某，均对国鼎公司负有全面履行出资的义务。谢某某、毛某某在从原君盈公司股东处受让股权之时，理应与前手股东进行资产清理及交接，对于原公司股东抽逃出资的行为，应当积极采取要求前手股东补足出资、替代出资（再行追偿）等救济措施，以维持资本充实。否则，应当依法定程序进行减资。但谢某某、毛某某怠于履行股东义务，致使国鼎公司的注册资本长期处于不足状态，并将存在重大瑕疵的股权全部对外转让。对此，谢某某、毛某某应承担相应的民事责任。沈某某、罗某某受让国鼎公司股权成为该公司股东后，通过对公司财务账目的清理，发现国鼎公司原股东有抽逃出资的情况，二人在向国鼎公司承担了补足注册资金本息的责任之后，向未全面履行出资义务的前手股东谢某某、毛某某追偿，符合前述司法解释的规定，应予支持。
综上所述，本案一、二审判决认定事实清楚，适用法律正确。再审申请人谢某某、毛某某的再审请求无事实和法律依据，本院不予支持。经合议庭评议，并经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：维持本院（2013）鄂民二终字第00035号民事判决。
八、未履行义务的股东权利限制
 

《公司法解释三》第十六条 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
九、未全面出资即转让股权的责任承担原则：股东与受让人承担连带责任
《公司法解释三》第十八条 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
受让人未承担连带责任  案例：（2017）陕01民终383号  
本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”本案中已经查明作为发起人股东的谢某在庆南公司成立时所认缴出资33万元，谢某实际仅出资3.5万元，虽然谢某已经将其所持有的30%股权转让给了公司股东邱某某，但是并不能免除谢某补缴认缴出资的义务。《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（三）》第十三条中明确规定了股东未履行或者未全面履行出资义务时，对公司、其他股东、债权人应当承担的责任。第十八条则规定了股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情况下，受让人与转让人责任的承担。两个条款之间相互补充，并不矛盾。庆南公司在本案中仅诉请谢某承担未全面履行出资义务的责任，而没有追究其他股东的出资责任，庆南公司的诉请属于处分自身权利，并无不当之处。谢某与邱某某之间的股权转让纠纷已经另案处理（2013年3月1日，谢某与邱某某签订《股东转让出资协议》，约定谢某将其持有的庆南公司33%股权中的30%计价30万元转让给邱某某，在协议订立后3日内支付转让款，并已办理股权变更登记。后谢某与邱某某因股权转让款产生争执诉至法院，一审法院作出（2015）莲民初字第01390号民事判决后，谢某不服上诉至西安市中级人民法院，西安市中级人民法院2016年6月27日作出（2016）陕01民终4914号民事判决：一、撤销西安市莲湖区人民法院（2015）莲民初字第01390号民事判决；二、本判决生效后十日内邱某某向谢某支付30万元股权转让款。），谢某与邱某某之间对于补缴出资也没有特殊约定，邱某某不是本案必要的共同诉讼参加人。一审判决中适用《最高人民法院关于适用公司法若干问题的规定（三）》第二十条第一款条文序号有误，应当为第十九条第一款，本院予以纠正。
十、认缴出资能否加速到期观点1、否定说——出资不到期的股东不承担补充赔偿责任；
对认缴制的突破，加重股东个人责任:加速到期无疑是对认缴制的突破，且这种突破实质上是加重了股东个人的责任，这种对个人责任的科处，在法无明确规定的情况下，不宜对相关条款做扩大解释；
公司履行能力判决阶段无法确认：该公司“不能清偿债务”事实的认定应通过执行来解决，而不宜在诉讼过程中判定；
债权人应有一定的预见能力：股东认缴的金额、期限都明确记载于公司章程，作为一种公示文件，债权人应当知道这一事实，在交易过程中对此风险也应予以预见，故以保护债权人预期利益为由来论证加速到期的正当性，理论略显不足；
无法平等地保护全体债权人的利益：股东未出资的金额都有一定限额，如允许单个债权人通过诉讼直接向股东主张清偿责任，那么势必会造成对其他债权人的不公平，无法平等地保护全体债权人的利益；
救济手段并非唯一：债权人并不是只有通过诉讼来直接判定加速到期才能对债权人利益予以救济，如可以通过认定行为无效来规制股东转移公司财产行为、可以通过适用《破产法》来实现股东出资义务加速到期等等。
观点2、肯定说——股东出资责任加速到期具有正当基础；
认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，在公司经营发生了重大变化时，公司包括债权人可以要求公司股东缴纳出资，以用于清偿公司债务。
公司未履行法定程序和条件减少公司注册资本，类似于抽逃出资行为，公司债权人也可以要求股东对于公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任
3、折衷说——出资责任是否加速到期视情况而定。
【最高人民法院民二庭第7次法官会议纪要】
公司不能清偿到期债务时，单个或者部分债权人诉请股东以其认缴但未届出资期限的出资承担清偿责任的，人民法院一般不应支持。某项债权发生时，股东的相关行为己使得该债权人对股东未届出资期限的出资额产生高度确信和依赖，在公司不能清偿该债权的，法院可以判令特定的股东以其尚未届出资期限的出资额向该债权人承担清偿责任。
相关法律依据：
《公司法》 ：第二十六到三十一条、第三十四条、第三十五条、第八十一条到八十三条、第九十一、第九十三、第一百九十九条、第二百条
《公司法解释三》 ：第七条到第十一条、第十三条、第十九条、第二十条