认缴制下，股权转让后出资义务由谁承担？股东出资后未享受股东权益是否可以要求返还投资款？股权代持关系如何才能被认定？抽逃出资、虚假出资及出资不实的后果如何？针对上述公司出资的疑难问题，第二届股权争议研讨会第四期展开深入研讨。现撷取研讨会成员的部分精彩观点，以飨读者。

余翔 北京市盈科（深圳）高级合伙人律师联系电话：18825261602余翔提出在股权转让过程中，受让股东务必要核查转让方是否已按公司章程的规定完成了实缴出资的义务，一旦发现出资未实缴到位的情况，应当先看实缴期限是否已届满，若已届满则可要求出让方先实缴再转让；若实缴期限未到期，则应在股权转让协议中明确约定该部分出资义务由谁承担。另外，股东在股权收购过程中采取尽职调查也是必不可少的，尤其是核查目标公司是否存在资金抽逃、出资不实等行为，避免因收购瑕疵造成损失。

谢静 三菱日联银行深圳分行公司业务课高级专员联系电话:15116294956谢静提出若入股协议无法实现出资的合同目的，股东可要求解除。股权是包含了人身权和财产权的综合性权利，出资入股协议作为出资人向公司让渡财产权而换取公司股权的协议，合同目的不仅包含了获得完整的股权，更包含了出资人能实际享有股东权利。享有股东权利，不仅体现在公司章程、工商登记、股东名册、出资证明书等形式载体上，而更应该体现在是否实际行使股权对应的人身权和财产权这一实质要件。

王妮 中国农业银行深圳龙岗支行对公客户经理联系电话：13266735173王妮提出股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，且需按照法律规定的出资方式进行出资。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

深圳溪林投资有限公司 副总裁联系电话：13332979916徐珊珊提出涉及到股东出资问题应在《设立协议》以及《公司章程》中明确规定出资金额和出资时间，双方都有按期足额缴纳其认缴出资额的义务。在双方当事人均未要求解除《设立协议》的情况下，不应该以合同目的无法实现为由不履行合同义务。
刘兴 泰和泰（深圳）律师事务所律师助理联系电话：18948730707刘兴提出对于到底是单纯投资还是与他人共同代持股份在协议中一定要明确约定清楚，避免发生股权争议纠纷。代持关系最重要的是股权代持协议，投资者与他人共同代持，应履行告知义务，否则在股权被处分的情况下，投资者的投资目的会竹篮打水一场空。

于志坚 平安银行广州分行产业链金融客户经理联系电话：18620223325于志坚提出工商登记的股东名称不具有设权效力，只具有证权功能。工商变更登记只是对抗第三人的要件，而并非股权变更生效的要件。未经变更登记的，变更事项并非无效，只是不具有对抗第三人的效力，对内仍有效。

刘浩冉 龙光地产控股集团战略发展研究室研究员联系电话：18033058001刘浩冉提出股东不要心存侥幸心理去钻法律的漏洞，否则，最终自身的合法权益或将因此而丧失。认定抽逃出资的要件有2个，其一是形式要件，即“股东将出资款转入公司账户验资后又转出股东抽逃出资”、“通过虚构债权债务关系将其出资转出”等。其二是实质要件，即“损害公司利益”，若公司股东存在抽逃出资行为，公司或者其他股东可以请求其向公司返还出资本息，并要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。

吴周求 深圳民爆光电股份有限公司法务联系电话:15527854628吴周求提出代为出资，在收据，银行转账备注或者其他凭证上需要说明代某某出资，证据须保留，否则可能会造成不认可其出资的事实。若公司对股东欠债，若想将该部分债务转为对公司的出资，应履行债转股相关程序，如股东大会，债转股协议，工商变更等。
【本会简介】2019届湖南大学深圳校友股权争议研讨会，由盈科深圳律师事务所高级合伙人，湖南大学深圳校友会副会长、长沙市仲裁委员会仲裁员余翔律师发起，由数十名从事金融、地产、银行等工作的湖南大学校友设立，目的在于研究总结与公司法、融投资相关的专题和实务操作经验，提升湖大深圳校友在金融、法律、融投资方面的专业能力和水平。本会随时欢迎有热度，愿分享，能挑战，够坚持的校友加入。联系人：余翔，电话（微信）：18825261602。
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