中盘多劫，逆水行舟；紧急动员，用好1112机会
——康得新紧要事宜探析191026
 
弘治 2019年10月26日星期六
 

康得新公司最近密集发布若干重要公告，康民方面相应出现若干重要反应，随缘梳理、探析如下，勉力促助康民理性、科学维权。重中之重，是抓紧为11月12日股东大会提出股民当务之急的维权提案，突击进行股权归集、提案完善工作。
 
一、近期若干紧要事情
1、传言11月19日（星期二）证监会举行听证会。
2、11月12日（星期二）下午召开第四次临时股东大会，审议董事会提出的《变更会计师事务所议案》《修改章程议案》等4项议案。部分康民支持朱永国拟提出若干提案，并在为此独立董事代为提交提案，或争取归集到3%的有效股权（1亿股）。认识到归集股权重要性、紧迫性的康民显著增多，但由于前期挫折，影响了归集积极性，目前实际在归集的山头很少，仅朱永国方面在勉力征集到3200万股。本人提出几个提案建议，供康民优选。
3、10月23日公司发布三季度财报，净利润-9.68亿元。董监高集体再次表示对财报“不保真”。主要原因，公司流动性紧张，严重影响生产经营。董监高集体不具备对财报的判断能力，主要原因在于北银存款。贸然肯定或否定，都可谓违规或违法。
4、瑞华所“离场”，更换会计师事务所。双方情况，各有苦衷，合作难以为继，终止合作不出乎意外。三方没抓住宝贵的合作时间，合作救局，各自为战，艰苦，深感遗憾。
5、董事会聘任冯文书为年内第四任总裁。聘任赵军为财务负责人。
6、10月21日，董事、副总裁胡静辞职。
7、公司日前收到北京市高级人民法院《受理案件通知书》，公司及三家全资子公司起诉康得集团、北京银行、北京银行西单支行合同纠纷案已于 2019年7月22 日获立案受理，“控股股东非经营性占用公司资金的具体金额有待进一步确认。”
8、10月21日、16日公告，公司收到若干民事判决书、起诉书。包括：浦东新区法院、山东省荣成市法院判决书；【都与公司财务状况，与北银存款密切相关，大股东挪用。】
9、驻厂代表王颖，整理了近期与管理层交流情况，涉及很多重要事项和细节内容。
10、10月10日，大股东康得投资集团持有的2300万股无限售流通股，网上司法拍卖无人出价而流标。若再拍卖，起拍价将下调20%。
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二、对以上事宜的简要评论
下面对以上事宜简要评论，为大家友情提供一些参考性的视角和思路：
1、11月19日举行听证会。本来，由于公司情况危险，听证会越早，越有利于解决公司危局，但前提是公司管理层的听证会申诉必须足够有利，绝对不能搞一个自杀本质的“申诉”。
2、11月12日召开股东大会。第三部分单独分析。
3、10月23日公司发布三季度财报，再次强调对财报“不保真”。
公司亏损在加剧，情况在加速恶化。主要原因是公司流动性紧张，严重影响生产经营。高管层的大量时间精力耗费在申诉和解决各种纠纷上。若进一步拖延解决最核心的北银存款问题，亏损和危机势必加剧。甚至可能等不到问题解决，就难以为继、没法救了。康民高手群体，确有必要认真研究张仲成教授曾提到过的停产减亏、集中力量解决债权债务的思路。
董监高集体不具备对财报准确性的判断能力，主要原因也在于北银存款。贸然肯定或否定财报，都可能违规或违法，再遭证监会处罚。董监高集体宁愿明确公布一个不保真的财报，这显然很荒唐，但反而才合理合规，其中显然存在若干机制问题。证监会应对这类问题突击研究妥善解决办法。
4、瑞华所“离场”，更换会计师事务所。双方情况，各有苦衷，合作难以为继，终止合作不出乎意外。公司、瑞华、康民三方，未能抓住宝贵的合作时期，合作救局，各自为战，都战斗艰苦，情势凶险，作为随缘的观察家和义工，我深为惋惜。
5、董事会聘任冯文书为年内第四任总裁。聘任赵军为财务负责人。两人都是康得新的资深干部。冯总裁此前是酱油厂厂长，不是高科技产业的从业人士，现临危受命肩负重任，一则是现在有些高中级干部已经辞职，有些又丧失担任高管资格，他相对比较熟悉情况。二则由于肖侯事件的教训，外来管理团队很难唐突介入，大股东群体也不太信任外来团队了。三则说明公司目前仍深受康得集团影响。这也可能意味着大债主对公司情势不乐观，没与康得集团谈好债转股。第四种可能是临时应急、过渡，也有康友担心他是个背锅侠。个人希望这位酱油厂长的酱缸文化功力深厚，足以应付拯救危局的使命。康民群体宜对新管理层继续保持审慎支持立场，加强信息沟通和关注监督。
6、10月21日，董事、副总裁胡静辞职。这事有利有弊。胡静是对公司财务和很多事情比较知情的重要人物之一。这意味着现在的董监高班子，对先前情况，特别是财务情况，很知情的人基本都离任了。这对复杂问题的解决不利。但同时又减少了康得集团的干扰因素，这是有利的一面。她的离任，也使得11月19日举行听证会的传言更显紧张。
7、公司日前收到北京市高级人民法院《受理案件通知书》，公司及三家全资子公司起诉康得集团、北京银行、北京银行西单支行合同纠纷案已于7月22日获立案受理，“控股股东非经营性占用公司资金的具体金额有待进一步确认。”
这是一份迟到了3个月的受理通知书。北京高院早已立案受理，显然是大好事。为何迟到这么久才收到受理通知书，有些奇怪。可能由于北京高院初步判断这事太复杂，加上公司又申请减免或缓交立案费，难以把握是否适合受理。最终决定受理，估计有中央政治高层积极促进的因素。但司法解决的正常程序可能费时较长，康得新公司和一些股民未必承受得了。
8、10月21日、16日公告，公司收到若干民事判决书、起诉书。包括：浦东新区法院、山东省荣成市法院判决书。
浦东的判决书，主要是公司缺钱支付所致。这又与北银存款关系密切。这事若严格按司法解决，公司又要被冻结账户、冻结资产什么的。这再次暴露出法制、法治的局限和缺陷，以及恳请高层组建专案组的必要性和紧迫性。。
荣成判决，涉及到刑事案件与民事案件、地方保护主义之类法理、法制、法治问题。张仲成教授日前的专文解读很专业，很重要。康得新公司只能、必须继续上诉。这个官司最终可能得打到最高法院。
9、驻厂代表王颖，整理了近期与管理层交流情况，涉及很多重要事项和细节内容。详见《康得新中小股东与公司沟通情况提问建议汇总2019/10/23星期三》。这是康民创建的驻厂代表机制又一次发挥重要作用，并且发挥的作用有显著提高。由于驻厂代表机制好，具体代表的工作能力强，整体建设性比较强，减少了公司方面应付大量股民、山头单独上访、交涉的工作量，公司方面也比较认可、支持。公司方面由于相关规则局限、理念偏差，有些具体解答含糊其辞，没正面答复。有些没有得到满意答复的提问内容，建议纳入1112大会提案，进一步落实。
10、10月10日，大股东康得投资集团持有的2300万股无限售流通股，网上司法拍卖无人出价而流标。
这事显然对多方不利，会延长康得集团通过处理股权应付债务危局。若继续拍卖，起拍价将下调20%，康得集团损失更大，势必影响对其占用康得新资金的追讨。
但这次流标，给康民和康得新公司促成相关高层突击成立康案专案组，争取赶在股权关系没有进一步复杂化之前研判、解决问题，提供了宝贵时间、机会。但金融政策面可能不具备在如此短暂时间内突击成立专案组的决断能力和行政能力——因为，有目共睹，他们实际上已拖很久，耽误很久了。
 
三、11月12日股东大会的重要性、紧迫性；若干参考提案
公司董事会有几项议题要表决。朱永国和几位积极分子突击起草了一个提案草案，并在为此再次归集股权。本人也随缘尽力，提几个提案建议，供康民参考优选，并促助大家进一步打开通过股东大会提案促进维权的思路。
公司的几项表决提案，都是董事会通过后需上股东大会走程序。我对具体提案缺乏时间精力研判，初步感觉没有大问题。建议比较了解情况的康友，组织个专题工作组来突击研判一下董事会的几项提案对股民的利弊得失，商定康民投票策略。要是对康民维权没有明显不利影响，建议支持管理层提案。
要特别提醒的是，当前康民维权还有很多紧要事情必须抓住这次股东大会促进，具体事项后面略微展开介绍。以前张教授、朱永国、顾胜、徐仁胜……等等康友再三强调的股权归集的重要性，也再次凸显出来。要是错过这次大会实现若干重要诉求的宝贵机会，就可能进一步失去参与听证会的机会。或者在勉强争取到听证机会时，有些重要准备工作难以进行到位。这就可能导致前期大量维权努力，在最后冲刺阶段后续乏力，功败垂成。
对于11月12日大会的重要性，张仲成教授、姜炳根等有专文论述，本文后面有链接。
按相关规定，临时提案需争取到3%有效投票权（约1亿股）；归集的股权证明和提案，都必须在大会前10天（即11月2日前）提交管理层认可，才能纳入大会正式提案。现在只有朱永国方面在进行股权归集，目前（10月26日23点）征集到3000万股，缺口还比较大。
有康友建议，可在股东大会上进一步征集股权，那时已经来不及了，必须提前10天，在11月2日前，提交征集够的股权和商定好的提案，才能成为有效提案。
我刚才已征询张教授，他国庆节前按司法证据有效性设计的电子版归集努力，由于个别山头的部分康民极力阻挠而归集受阻失利后，大感遗憾，已将邮箱设为自动撤回，没法贡献出来合并到这次归集上使用了。另有康友告知，周春林先生方面此前的归集，可能也难以直接使用。
不知是否还有其他山头、大佬在进行归集。已有一定归集的，建议尽快与朱总方面联系，及时商定如何合会师，如何合并使用。还要确定委托、授权的有效性，此前归集程序不到位的，还要按与公司协商确定的范式，补充一些材料。
另提醒、建议仍在坚持维权的康民，抓紧强化几个机制：
1）针对1112股民提案的股权归集促进队。据说现在有人在抓，但力度不够，要加大力度。建议大群群主、积极分子都积极促进这次归集。
2）1112股民提案征集完善工作队。建议以朱总草案、王颖整理的与公司咨询问题的汇总材料，和以前相关材料，以及本文后面的几个建议，作为主要参考方案，进行优选和完善。
3）选定1112股民提案代表队及负责人。由于时间紧迫，建议直接选定现在已经在做相关工作的朱永国、林泉为代表队负责人，不再折腾。
1112大会的若干参考提案
下面是我随缘对朱永国们突击的提案草案，突击的几个补充提案的要点，供康友们优选和完善，也促助大家打开用好1112大会促进维权的思路：
1、立即公开江苏证监局此前给证监会作为7月5日《行政处罚事先告知书》依据的《监察报告》。然后根据查看《报告》情况，酌情进行了解若干公司阅卷内容，或要求公司补充阅卷。
2、明确公司董事会方面的听证会申诉准备是否仍坚持此前的“不恶意申诉”的严重偏差、错误思路，如果是应要求纠偏纠错。
3、明确要求中小股民选派3名以上代表参与听证，并独立提交（或者说补充提交）申诉材料。
4、进一步加强和完善中小股民维权代表对公司管理层工作沟通、监督、协调、纠错纠偏、促助提升的机制。在公司机制内探索创建股民委员会工作机制，增设作为股民集体代表的非独立董事1-3人；探索创建股民董事的责权利、工作机制。
5、促助公司管理层恳请国务院金稳委或适合部门尽快组建专案组。这个专案组，与北京高院的专案组，和传说中的公安部专案组是两个层面的事，要囊括北京高院专案组和公安部专案组，将所有的康案归总到这个专案组，并案处理。
以上这些还只是我临时、突击斟酌的，肯定还有很多紧要事宜有必要提及、促进，维权积极分子，须抓紧动员更多康民参与完善提案。
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