上周，杨扬律师给大家介绍了外汇管理及土地政策，收获了广大客户的好评与支持。了解完东道主的法律政策，本周杨扬律师给大家带来越南公司设立相关法律问题，希望能给想要在越南投资建厂的客户带来帮助。

（中建材浚鑫供货越南太阳能项目）
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企业设立与关闭
1.企业形式
2014年11月26日颁布，2015年7月1日生效的企业法68/2014/QH13（LOE2014）,规定了投资者在越南开展业务可以采取的公司结构。部分特定的行业如银行、保险、证券由其他特殊的法律规定。2006年的越南商业法规定了其他可以采用的组织形式，这取决于投资者投资的程度以及在越南开展的业务。2014年的企业法规定了四种法律实体形式，他们是：①有限责任公司（LLC）；②股份有限公司（JSC）；③合伙企业；④私人企业。有限责任公司和股份有限公司属于有限责任实体，合伙企业和个人独资企业属于无限责任实体。
（1）有限责任公司一个有限责任公司是由股东组成的企业，股东包括机构和个人，总人数不能超过50名。每个股东对于有限责任公司的责任限制在股东对公司的出资额。有限责任公司自营业执照签发之日成立。在2014企业法下，股东被要求在营业执照签发90天之内完成对公司的出资义务。股东只有在一些情况下可以转让出资。有限责任公司不能发行股份，可以分为一人有限公司和多人有限公司。多人有限公司拥有2至50名股东。多人有限公司的管理结构为股东会、股东会主席以及董事。在超过11个股东的有限公司里必须设立监事会，如果股东少于11人，可以不设监事会。股东会由全体股东或股东代表组成，根据出资比例行使表决权。2014年企业法对股东代表参加股东会作出了新的规定：一名持股超过35%的股东有权指定3名代表参加股东会，除非章程有另外的规定。除非公司章程另有规定，股东会应持有65%表决权的股东出席方为有效。公司章程可以规定更高的条件。一项决议必须有出席股东会的持有65%表决权的股东表决通过方为有效。在某些重大事项的表决中，必须达到75%（比如出售超过公司50%的资产、对公司章程的修改、重组、公司的解散）。公司的章程可以规定更高的要求。有限公司的法定代表人在与第三人的交易中代表有限公司。法定代表人同时在法庭和仲裁的时候代表公司。2014年企业法允许企业拥有一名以上法定代表人。公司的章程应该规定法定代表人的数量、职位、权力和义务。法定代表人无须是越南人，但是必须有一名法定代表人住在越南。
2.竞争营制措施竞争法由6章123个条款组成，规范竞争行为、不正当竞争行为以及处理竞争案件的程序和对违反竞争法律的处罚。（1）前期调查程序总的来讲，竞争法第4章第86、87、88条规定，竞争案件的调查分为两个阶段。首先是根据越南竞争监管机构局长的决定开展初步的调查，如果：①越南竞争监管局已经受理了案件的申请;②越南竞争监管局发现一些违反竞争法的证据。在作出调查决定以后30天之内，越南竞争监管局应当完成初步调查。在该期间，调查人员应当完成调查并向局长提出建议。根据初步调查结果和建议，局长应当作出以下决定：①如果初步调查显示没有违反竞争法，则应当中止调查;②如果初步调查显示违反了竞争法，则应当继续开展调查。
（2）正式调查程序如果局长决定开展正式调查程序，则正式调查的程序应当开展，如果有限制竞争的协议，滥用市场主体地位或集中度，调查应当包括：①界定相关市场;②核实相关市场的市场份额；③收集和分析违反竞争法的证据。监管机构应当在作出正式调查决定之日起180日之内完成正式调查。在某些情况下，调查可以延长两次，每次不超过60天。就不正当竞争的案子，调查者作出不正当竞争行为的结论应当提供相关的证据。不正当竞争的调查必须在作出调查决定90天之内调查完毕。如果调查期限需要延长，政府必须在调查期限终止之日前7天通知各方调查需要延长的情况。（3）越南竞争监管局的批准程序工业和贸易部应当在收到申请以后60天之内考虑并决定乙方或多方参与被禁止的并购活动时是否需要被解散。这个期限可以被延长两次，每次不超过30天。总理有权决定特定的公司在进行并购交易的时候是否有关于扩大出口、提高社会经济效益、技术进步等方面的抗辩理由。总理应当在收到申请之日起90天之内作出接受或不接受抗辩的决定。如果情况复杂，可以延长至180天。关于上述批准程序，竞争监管局负责收集该等抗辩的卷宗并提供工业和贸易部或总理意见和建议。在收到申请材料7个工作日之内，竞争监管局应当告知申请者材料是否齐全。如果材料不齐全，该机构必须指出是哪些材料不齐全。监管局可以要求申请者解释或澄清相关事项。
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